十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議12月29日表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。以下簡稱“新《公司法》”。

新《公司法》刪除了16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改了112個(gè)條文，算得上是一次全面修訂。新《公司法》的頒布，無疑將會(huì)對(duì)我國成千上萬的公司產(chǎn)生巨大的影響。下面選擇十個(gè)較為重要的變化作簡要介紹。

影響一：股東會(huì)開會(huì)和表決可以采取線上方式。新《公司法》第二十四條規(guī)定，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。

根據(jù)這一規(guī)定，新《公司法》實(shí)施后，公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，可以采取線上方式，這將大大提高公司經(jīng)營的靈活性。但是股東可以通過公司章程約定具體的開會(huì)方式。

影響二：股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資額要在企業(yè)信用信息平臺(tái)公示。

新《公司法》第四十條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng)：（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；......

之前，對(duì)于公司是否在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公開股東的認(rèn)繳和實(shí)繳出資金額、出資方式和出資日期并不做強(qiáng)制要求，很多公司選擇不公開具體的認(rèn)繳和實(shí)繳出資情況。新《公司法》實(shí)施后，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公開。

影響三：股東認(rèn)繳出資應(yīng)當(dāng)自公司成立起五年內(nèi)繳足。

新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

這應(yīng)該是新《公司法》修訂中備受關(guān)注的內(nèi)容，對(duì)這一規(guī)定如何理解可能有不同的看法。但從法條的具體表述來看，這應(yīng)該是一條強(qiáng)制性規(guī)定，即公司發(fā)起人在公司章程中對(duì)認(rèn)繳出資期限的約定不得超過該條規(guī)定的最長五年期限。可以是1年，2年，但是不得超過5年。

這一規(guī)定應(yīng)該說是很有針對(duì)性的。在當(dāng)前的中國，股東濫用出資期限利益的情況比較嚴(yán)重，皮包公司大行于市，這嚴(yán)重?fù)p害了公平的市場環(huán)境。規(guī)定股東在五年內(nèi)繳足出資，既給了股東一定的緩沖時(shí)間，避免限制投資者的熱情，鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)，又遏制了許多“空手套白狼”的投機(jī)者，將有效保障公司制度的正常發(fā)展。

影響四：股權(quán)、債權(quán)也可以用以出資。

新《公司法》第四十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

相比起舊版的《公司法》，新《公司法》新增規(guī)定股權(quán)、債權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)益可以用以出資，這對(duì)鼓勵(lì)投資，擴(kuò)大投資主體有積極意義。

影響五：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東需提前出資。

新《公司法》第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

股東作為公司的所有者，既然成立公司就應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的發(fā)展負(fù)責(zé)。當(dāng)前中國存在這樣一種現(xiàn)象，公司無力清償債務(wù)，但股東的出資卻要等到2079年繳納，這不僅會(huì)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益。作為公司股東，既然承諾繳納出資，享受了公司經(jīng)營的預(yù)期收益，當(dāng)公司無力清償債務(wù)面臨死亡的時(shí)候，股東作為所有者當(dāng)然應(yīng)當(dāng)提前出資以挽救公司。

影響六：股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需其他股東同意，書面通知即可。

新《公司法》第八十四條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。公司章程可以另行做約定。

根據(jù)新規(guī)，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不再需要征得其他股東的同意，只需要將出售方案書面通知其他股東，其他股東如果不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄，股東可直接出售股權(quán)。但是，公司章程可以做特別約定，股東應(yīng)當(dāng)遵守章程的約定。

影響七：轉(zhuǎn)讓未實(shí)際出資的股權(quán)需要對(duì)受讓人出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

新《公司法》第八十八條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

眼見公司經(jīng)營不善，面臨虧損，將手中認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給缺乏履行能力的親屬或者其他“冤大頭”是常見的逃避債務(wù)的手段。新《公司法》實(shí)施后，這一套路將被限制，如果受讓人未按期足額繳納出資，轉(zhuǎn)讓股東需要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

影響八：董事會(huì)或者董事承擔(dān)催繳股東出資的法定義務(wù)。

新《公司法》第五十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

新《公司法》賦予董事會(huì)（或者不設(shè)董事會(huì)公司的董事）核查股東出資并催繳出資的義務(wù)，同時(shí)，不作為的董事將承擔(dān)賠償責(zé)任。這一規(guī)定，將督促公司董事會(huì)積極行使權(quán)力和履行義務(wù)，保障公司資本充足。

影響九：股東拒不繳納出資的，將喪失股東權(quán)利。

新《公司法》第五十二條規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

影響十：失信被執(zhí)行人（老賴）不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高。

新《公司法》第一百七十八條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：......（五）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

新《公司法》作了實(shí)質(zhì)性修改、補(bǔ)充的條文有112條之多，這里僅選擇十項(xiàng)較為重要的規(guī)則介紹。總體來說，我國經(jīng)濟(jì)經(jīng)過40多年的快速發(fā)展，是到了轉(zhuǎn)型的時(shí)候了，以前粗放式的公司制度應(yīng)該得到改變。這次《公司法》修訂總體而言，也體現(xiàn)了這種加強(qiáng)規(guī)范的趨勢。

新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。